Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) prévoient qu’un associé peut être exclu par une décision collective des associés. Ils prévoient également que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne peut participer au vote relatif à son exclusion.
Ainsi, en 2016, les associés de cette SAS se sont réunis en assemblée générale et ont décidé de l’exclusion d’un des leurs, sans que ce dernier ne prenne pas au vote.
L’intéressé, qui a contesté en justice ce procédé, finira par avoir gain de cause.
Saisie du litige, la Cour de cassation rappelle en effet très clairement que les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés mais ne peuvent pas priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition.
Ainsi toute clause statutaire d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158
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