Après avoir acquis l’intégralité des parts d’une société, l’acheteur sollicite en justice l’annulation de la cession. A l’appui de sa démarche, il soutient que le cédant a commis une réticence dolosive, ce dernier ne l’ayant pas averti de la situation financière dégradée de la société avant la cession.
Mais les juges rejettent cette demande, estimant qu’il pesait sur l’acquéreur, qui prenait le contrôle de la société et disposait d’une expérience antérieure dans la gestion de sociétés, une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu’il acquérait. Dès lors, en l’absence de toute démarche de sa part, le silence du cédant sur l’existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol.
« Faux », rétorque la Cour de cassation qui censure cette décision : les motifs retenus par les juges, tirés de ce que l’acquéreur aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, sont impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée !
Cour de cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, pourvoi n° 23-10.184
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