Lors de la constitution de leur société, deux associés font un apport de 16 000 € en numéraire, sans toutefois verser intégralement ces sommes. Quelques années plus tard, la société est mise en liquidation judiciaire et les nouveaux associés, à qui les parts sociales ont été cédées, sont condamnés à payer une somme correspondant au capital non libéré. Ces derniers font appel de ce jugement au motif qu’ils n’étaient pas associés lors de la constitution de la société, de sorte qu’ils ne sont pas responsables de la libération du capital. Saisie du litige, la Cour d’appel leur donne raison. A défaut de stipulation contractuelle contraire, l’obligation de libération du capital ne pèse pas sur l’acquéreur de parts d’une SARL mais sur le cédant. En effet, l’obligation de libération des parts sociales est inhérente à la souscription des parts et constitue donc une dette envers la société indépendante de la cession.
Cour d’appel de Paris, 16 février 2021, affaire n° 19-20152
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