Jusqu’à présent, la Cour de cassation jugeait que les décisions prises en violation d’une clause statutaire organisant les décisions collectives d’une SAS ne pouvaient être sanctionnées par la nullité. L’annulation était réservée aux cas de violation de dispositions impératives légales. Cette solution était critiquée dans la mesure où elle affaiblissait la portée des dispositions statutaires. Non impératives, ces règles n’en sont pas moins essentielles au bon fonctionnement de la société et à la sécurité des actes qu’elle prend. Dans une décision très remarquée, rendue en date du 15 mars dernier, La Cour de cassation a donc décidé de modifier sa position. Désormais une violation des statuts pourra être sanctionnée par la nullité lorsqu’elle est susceptible d’influer sur le résultat du processus de décision. En pratique, cela pourra être le cas en l’absence de convocation ou de non-respect des règles de majorité ou de quorum stipulées par les statuts.
Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023, pourvoi n° 21-18.324
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